董事希望討論董事長去留，董事長卻只安排一場大家無法到齊的會議。其他董事認為遭到拖延，決定自己發通知。這種情境裡，誰有召集權，不能只看誰先把開會通知寄出去。
一、從三敏電機案理解召集僵局
臺灣高等法院114年度上更一字第37號，2025年7月1日判決，涉及過半數董事請求召集、董事長安排會議，以及其他董事自行召集的爭議。法院駁回原董事長的上訴，並就取得召集權及程序瑕疵等問題說明理由。[1] 本文未確認後續上訴及確定情形。
該案具體背景包括董事因疫情無法實體出席。法院沒有只以「董事長曾寄通知」作為全部判斷，而是檢視會議能否實際合法進行，以及後續董事行使權限的經過。
二、請求召集，要讓議題與理由可被確認
公司法第203條之1設有過半數董事請求召集及一定條件下自行召集的機制。[2] 實際運用前，應核對董事人數、書面請求、提議事項與理由，以及法定期間。不是任何董事只要與董事長意見不同，就當然能自行開會。
建議把請求內容、送達日期及回覆整理在同一時間軸。若公司已發通知，仍要檢視其是否符合要求，而不是直接認為自行召集權已經消失或已經產生。
三、形式上通知，不代表已解決會議問題
董事會需要符合成立及決議要求。明知重要成員因特定原因無法出席，是否有替代安排，可能成為具體案件的判斷背景。但不能將本案解讀成董事只要表示不方便，董事長就必須無限延期。
公司法第205條涉及親自、視訊及代理出席等規範。[2] 企業可事先確認視訊設備、身分核對與紀錄方式；委託其他董事出席，也須核對章程及法律要求。安排越清楚，越能減少「故意不來」與「故意不讓人來」的相互指控。
四、出席與異議紀錄，可能影響事後主張
本案法院亦討論全體董監事出席或列席、對召集程序未異議等情況與瑕疵治癒的關係。[1] 這不是說出席就一律喪失救濟權，而是提醒參與者，當場如何表示立場，可能有法律意義。
如果認為召集程序違法，應具體說明爭點並要求記錄。公司也應忠實保留異議、投票及離席經過，不能只寫「全體無異議」，卻與錄音或通訊資料不一致。
五、家族關係不能代替治理機制
家族企業容易把董事會變成家庭衝突的延長。建議平時就約定通知、文件、視訊及議案管理方式，發生僵局時讓各方依同一套程序處理。涉及負責人更替，則應同步評估代表權、登記及日常營運，不要讓公司在爭執中失去對外履約能力。
資料使用說明
本文以所列裁判、官方新聞稿或新聞報導為案例依據；企業作業建議為本文引申的風險管理觀點，並非各案法院逐項命令。不同公司類型與事件時點可能適用不同規範，應依個案核對。