創業時，大家說先由一個人掛名，等公司穩定再處理。多年後公司有了價值，出資人要求返還股份，名義股東卻說：「當初就是買賣，不是借名。」這是常見的風險情境，不是下述判決的逐字敘事。當初一句話，往往不夠支撐後來的權利主張。
一、先證明借名關係，才能談返還
高雄地方法院113年度簡上字第62號，於2025年4月11日就股份移轉爭議作成判決。案件中，一方主張股份為借名登記，另一方則主張基於買賣取得；法院說明，主張借名契約者，須就雙方成立該合意負舉證責任。[1] 本文未確認該案後續程序及確定情形。
借名持股的核心，不只在於錢從哪裡來，還包括出名者是否同意僅以自己名義登記，並由借名者依約掌握管理、收益或處分等權利。具體權利內容仍須依雙方合意及法律判斷。
二、匯款很重要，但要說得清楚匯的是什麼
出資紀錄可能是證據，也可能涉及借款、代墊、價金或其他關係。只有一筆匯款，未必足以完整證明借名安排。反過來，沒有直接匯給名義股東，也不表示一定不存在借名；仍須整體比對交易與雙方意思。
建議保留協議、通訊、出資來源、股利流向、投票指示及過往返還承諾。不同資料之間若有矛盾，應先釐清，避免只挑選對自己有利的截圖，卻忽略同期間另一份股份買賣契約。
三、契約應寫出合作結束時怎麼辦
如果評估後採取借名安排，應具體約定股數、取得原因、收益歸屬、表決權安排、處分限制、費用稅負，以及終止與返還程序。出名者死亡、失去聯繫、遭強制執行或拒不配合時，如何處理，也值得預先討論。
但契約寫得完整，不代表任何借名目的都合法。若涉及規避外資、中資、資格或其他強制限制，須另審查合法性，不能把一般借名契約當成規避監管的工具。公司出資取得自己的股份，也有公司法第167條等限制，不能只因登記在別人名下就略過檢查。[2]
四、返還請求要對準真正的法律關係
發生爭議後，應先整理誰與誰締約、何時取得股份、股份是否仍在原人名下，再確認終止及返還的依據。對方沒有出資，不會自動代表己方一定可以依不當得利取回股份；仍須確認各項請求權要件及舉證責任。
若有移轉風險，可評估適合的保全措施，但並非所有股權爭議都適用同一種聲請。訴訟策略應連結實際股權狀態，而不是只憑一句「這本來就是我的」。
五、公司有價值之前，就把權利說清楚
我通常建議，在合作仍然順利時整理股權文件。這時最容易確認大家原本的意思，也最有機會修正不合適的安排。等公司準備引進投資或分配盈餘，才開始談誰是真正股東，往往已經把商業談判變成信任衝突。
資料使用說明
本文以所列裁判、官方新聞稿或新聞報導為案例依據；企業作業建議為本文引申的風險管理觀點，並非各案法院逐項命令。不同公司類型與事件時點可能適用不同規範，應依個案核對。